我国上市公司 ESG 信息披露的制度缺陷及完善路径

赵雨豪

（中南财经政法大学双碳法治研究基地， 湖北 武汉）

摘 要： ESG 信息披露制度与双碳目标相关联，是推动绿色发展，促进人与自然和谐共生的重要举措，我国亟待建立强制性兼适度包容性的上市公司 ESG 信息披露制度。基于上市公司经济属性的主导及其行为受短期主义的影响，市场竞争过程中难免受“搭便车”问题干扰，公司披露 ESG 信息的热情不高。我国当下实行自愿性为主的 ESG 信息披露制度存在诸多实践问题。强化信息披露制度具有浓厚的理论基础，同时又具有优于自愿披露制度实践的优势。据此，统一 ESG 信息披露标准和评价指标体系、推进 ESG 信息披露的监管范围和手段、提升 ESG 信息披露现有法理政策的效力等级、填补责任承担方面的法律空白应当成为我国 ESG 信息披露制度的完善内容，有利于推动企业的高质量发展。

关键词：信息披露；强制性信息披露；适度包容信息披露标准；制度构建

   ESG 是环境（Environmental）、社会（Social）和治理（Governance）三个英文单词的首字母缩写[1]， 也是企业穿越经济周期可持续发展能力的重要抓手。 2004 年联合国全球契约组织首次提出 ESG 概念， 将 ESG 视作是企业履行环境、社会和治理责任的核心框架和评估体系。 随着我国对 ESG 关注度日趋提升， 环境保护、社会责任与公司治理逐步成为监管部门、投资者和上市公司管理层所考量的重要因素。 党的二十大报告中指出“中国式现代化的本质要求是实现高质量发展、实现全体人民共同富裕以及促进人与自然和谐共生”。 碳达峰碳中和是中国式现代化战略在能源领域的新部署、新要求。

   ESG 信息披露制度是上市公司 ESG 理念的重要载体，也是企业履行社会责任和环境责任的主要形式。该制度要求公司的竞争力不再局限于财务因素[2]，而是将环境、社会、公司治理方面的非财务因素纳入公司日常运营和治理活动中，考虑环境、社会、治理三者间的关系，并披露高质量的公司信息，使得信贷机构和保险公司等投资者更好地了解投资风险和机遇，以及这些投资可能对社会和环境的影响，从而建立投资者的信任[3]。 然而，我国长期以来存在一些问题，如不同领域公司披露侧重不同、在 ESG 三要素中披露的程度不一、披露标准不明、披露质量不齐、披露监管不足、漂绿现象频发等问题。因此，文章对 ESG 三要素不同的披露程度进行分析，探究当前 ESG 信息披露制度的成因 结合相关理论对其制度的正当性进行证成， 为进一步完善我国 ESG 信息披露制度提出建议。

一、我国 ESG 信息披露制度现状及存在问题

（一）ESG 信息披露的制度现状

   在环境信息披露（E）制度层面，当前，在生态环境部推出的《环境信息依法披露制度改革方案》（以下称《改革方案》） 中规定企业生态环境违法行为承担刑事责任和受重大行政处罚的实施强制性信息披露。在2021 年修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2/3 号》（以下简称为《准则第 2 号》《准则第 3 号》）中仅要求重点排污企业对于污染物排放信息实行强制披露，其他企业采取不披露需解释的模式。在社会信息披露（S）制度层面，中国证券监督管理委员会推出的《准则第 2 号》和《准则第 3 号》文件中指出，对企业社会责任宗旨理念、权益保护、环保与可持续发展，以及脱贫攻坚和乡村振兴的工作成果披露上应采取鼓励的态度。然而，中国证监会在《北京证券交易所上市公司年度报告》（以下称《年度报告》）中表明要加强对社会责任披露的关注，对权益保护方面展现出强制性披露的态度。在治理信息披露（G）制度层面，《准则第 2/3 号》文件分别增设了公司治理专节，对公司的治理基本情况、股东独立性、人员情况、薪酬制度、风险与危机管理等方面采取了强制性的信息披露模式。在《年度报告》中鼓励公司披露投资者关系安排的信息。

   综上所述，我国 ESG 信息披露制度在不同维度间呈现不同的披露模式，总体上呈自愿披露为主、强制性披露辅助的模式。我国对治理信息主要采取强制性披露模式，在投资者关系方面则多以鼓励式的自愿披露为主。近年来国家对生态文明建设的大力扶持，强制性的环境信息披露的规则细节较为充分，呈现出自愿披露和强制性披露相结合的特点。社会信息披露制度文件规定较少且层级较低，基本呈现自愿披露的特点。

（二）ESG 信息披露制度问题

1.公司信息披露规则失衡
   通过对中国上市公司协会汇集的来自 28 个行业具有代表性的上市公司发布的 146 篇优秀 ESG 报告分析[4]，在不同领域的公司 ESG 报告对环境、社会和治理方面披露的侧重点存在不同。在工业行业，如基础化工、煤炭、石油等领域上市公司更加侧重于优先声明环保情况，包括公司环境管理体系构建、低排放管理、绿色产品制造等方面的贡献，更加侧重对 E 维度的披露。同时，在银行或证券公司的 ESG 报告中则更偏向公司治理情况，关注各方权益保护、员工发展方面的信息披露，即侧重对 G 维度的披露。在医药生物、公共事业和交通运输行业则更加关注企业的社会责任，在信息披露上更强调对乡村振兴、抗击疫情等方面的贡献，注重对 S 维度的披露。可见，上市公司更加强调对自身领域重心、优势情况的信息披露，多数公司竭力宣传自身对 ESG 的行为贡献。但实践中存在着侧重于对某一维度充分披露，对其他维度选择性披露的情况，导致信息披露缺失或不充分，其信息时效性也有待商榷。

2.公司信息披露规则标准冲突
   目前，我国 A 股上市公司发布的 ESG 报告在披露标准方面尚未形成统一规范，存在披露规定相互冲突的情况。在我国，公司披露社会责任的报告主要包括两种标准形式，一是以企业社会责任为指引的 CSR 报告，二是以环境、社会、管治为指引的 ESG 报告。以 2020 年沪深 300 上市公司为例，在环境维度上，相较于ESG（披露平均值 38.67%）， CSR（披露平均值 36.33%）的披露程度低。在社会维度（S）上， ESG 报告的披露程度（41%）也高于 CSR（38.67%）， CSR 报告更加关注对慈善行为的披露。在治理维度上， CSR 报告的公司治理程度最高，披露平均值为 47.02%[5]。多种信息披露标准造成披露规定之间的冲突，在社会责任信息披露层面的权益保护方面，中国证监会提出的《年度报告》与深交所的《规范运作》规定了不同的披露模式。 ESG 信息披露标准的不统一，一方面导致 ESG 关键信息的可比性较低且存在大量冗余信息，影响投资者在利用ESG 信息进行决策时的准确性。另一方面，不同披露标准间的协调成本增加，企业在制作报告中需要满足不同披露标准的要求，承担过高的成本负担[6]。

3.公司信息披露评价指标体系失范
   妮可·霍瓦特认为 ESG 评级越高，表明公司的长期价值越高，公司在 ESG 信息披露的程度更高[9]。在ESG 三个维度的披露程度中，公司在环境方面的表现有待提升，信息披露的透明度低。 2020 年中国上市公司ESG 评价中“环境”维度的得分仅为 25.59 分，在 ESG 中得分最低[10]。相反，上市公司社会实践水平较高，特别是在员工权益和社区发展方面表现良好，信息披露程度较高，平均分值为 58.14 分。此外，我国当前存在多种ESG 评价指标，例如路孚特、中财绿金院、商道融绿等。这些评价体系在评估指标数量、对不同维度的评价要求以及等级划分上存在差异，可能使得同一公司在不同评级体系中获得不同评估结果。在 E 维度，路孚特更加强调企业排放、创新、资源使用状况。商道融绿将环境管理、环境披露和环境负面事件作为评级指标，强调对温室气体排放信息披露。不同评价指标体系对各维度间信息披露的要求存在差异，导致企业对 ESG 信息披露程度呈现参差参次不齐的现象。

4.公司信息披露制度监管缺陷
   我国现行法律和政策文件未能有效监管 ESG 的信息披露。在环境披露方面，《管理办法》中指出生态环境主管部门对企业依法披露环境信息的情况进行监管。然而，政府部门仅对采取强制性披露的企业行为实施监管，对第三方机构鉴证报告缺乏监督。在社会责任和公司治理方面，相关政策未设置专门的监督措施。《证券法》第 87 条规定了各大证券交易场所一定的信息披露监管权，可以自主制定相应的披露规则。但由于缺乏统一的披露标准，监管机构在执行监管的过程中可能面临许多矛盾。
   实践中，绿色债券领域中不乏“漂绿”现象出现。美国环保主义家韦斯特伍德首次提出“漂绿”一词，将其定义为采取掩饰性的虚假环保手段以达到自利性目的[14]。在实践中，一些上市公司考虑到 ESG 信息披露将提高企业投资效率、塑造良好形象。特别是大规模的上市公司更倾向于采取主动的“漂绿”行为，通过空泛的绿色承诺或操纵有关组织、媒体来支持其失实信息的披露。对于新兴或小型上市公司，由于对可持续发展和绿色营销了解不足、能力不强、经验匮乏，通常以选择性披露等形式采取被动的“漂绿”行为[15]。

二、我国 ESG 信息披露制度问题的成因剖析

（一）追求短期主义的弊端
   激进投资者的短期主义行为造成对 ESG 信息披露理解的偏差，减损了公司长期资产的价值。当市场情势不稳定时，上市公司更容易在长期主义和短期主义的选择上摇摆不定。受前几年疫情的影响，许多企业倒闭或濒临倒闭，焦虑的情绪促使短期主义的回升。一些机构投资者试图在短期内表现出强劲的经济业绩，吸引更多新人投资者进入其基金、获得及时的业绩回报、续约或签署新合同[16]。追求短期效益的企业将 ESG 信息披露视为需要预先付出额外成本且无法在短时间内获取收益的行为。在此情境下，企业通常不会自愿披露本公司的 ESG 报告，甚至为了追求自利性收益，披露虚假财务信息，对自身的实际行动进行“漂绿”。然而， ESG 信息披露与企业的长期盈利能力呈正相关，企业如果只关注短期生存而忽视未来的投资可能性，难以实现可持续发展。 ESG 理念的融入有助于企业提升应对风险的能力、促进企业可持续的生存和发展。同时，也推动了环境保护和社会公共利益的保障，实现企业发展和社会进步的双赢。
   另一方面，股东会中心主义也促使短期主义盛行，阻碍了 ESG 信息披露制度的构建。我国的股东会中心主义自公司法颁布以来就随之产生，《公司法》第 37 条和 43 条中对股东会权力的规定，赋予股东会核心地位。在此定位中不可避免染上股东大会作为公司最高的权力机关，董事会作为股东会的执行机关，执行股东会的决议对股东会负责的色彩。在当时公司制度尚不成熟的前提下，采取行政色彩浓厚的股东会中心主义对于维护国家本位的意识形态具有重要意义[17]。然而，如果董事的目的是让股东受惠，则受制于股东大会，做出的决策也很难符合 ESG 制度理念的要求[18]，加之股东会由于缺少专业的公司业务执行背景，在决策中可能偏向追求短期效益，陷入到短期主义的弊端中。因此，我们要发挥董事会的作用，综合考虑公司发展的诉求，将社会责任融入到公司发展的理念中，注重公司的长期发展。

（二）上市公司经济属性主导
   从经济属性上看，上市公司是一种通过在证券交易所上市交易股票以获得利润的经济组织。实践来看，上市公司以盈利为目的参与市场活动，具备明显的经济属性[19]。其更加关注其会计数据和财务绩效，对于一些寻求短期效益的投资者来说，上市公司的财务表现也成为关注焦点。因此，企业在信息披露过程中更加侧重对治理（G）维度的披露，从而忽视了对环境（E）和社会（S）维度的披露。在信息披露的过程中，公司也十分注重披露的成本，若披露成本高过收益利润则企业披露信息的动力不足。以环境信息披露为例，环境报告的制作需要较高的技术手段和成本支撑，需要测算企业排放污染物的数据、推动绿色产品创新、进行环境管理，以及对气候变化信息进行披露。一些企业由于缺乏先进的科技手段和资金支持无法准确捕捉环境信息、制作 ESG 信息披露报告。加之，当前环境信息的披露标准依然以自愿披露为主，一些企业考虑到经济利益忽视对环境信息的披露或披露质量低，多以定性描述为主。
   从信义义务的角度看，ESG 投资原则与传统信托法中的信义义务存在矛盾。 传统的信托法要求受托人只能为委托人的单一利益服务，并致力于最大化利益。 在我国信托产品一般为集合资金信托，受托人专业服务的目标是最大化收益人的金融利益。 然而，ESG 投资要求受托人调整资产配置时考虑社会责任、做出相应决策，这可能在短期过程中有损受益人的经济利益， 违背受托人不为自己和其他人利益考虑的绝对利益规则， 引发上市公司滥用自由裁量权、增加代理成本[20]。 当下， 许多投资方考虑到自己的经济利益忽视 ESG 的投资原则，导致上市公司 ESG 信息披露热情较低、社会对 ESG 关注不足、ESG 的披露标准和评价标准依然不完善。

（三）“搭便车”问题的干扰
   “搭便车”是指跟随他人后面， 利用他人投入或努力产生的成果或知名度的行为[21]。 其本质在于自己不做投入而利用前人的经营努力获得的成果来赢得客户。 在我国 ESG 信息披露领域， 一些企业受到“搭便车”问题的干扰。 响应国家政策积极披露相关信息的企业为了市场发展的长远利益， 更加关注环境、社会责任和公司治理， 积极调整自身经营策略、研发绿色产品、进行技术创新以应对各类风险， 并付出更多精力和成本制作 ESG 信息披露报告。 在这些 ESG 报告中， 可能包含某些行业信息、创新成果的内容。 然而， 一些同类型企业竞争者可能顺势成为“搭便车者”， 模仿他人的投入、创新， 借此调整自己的经营计划， 使得这些企业不付出成本就可享受公共物品收益， 这种竞争是不正当的， 因为这些搭便车企业未经过真正的投入和努力， 却通过模仿他人的成果获取市场份额， 妨碍了市场的自动调节， 导致市场失灵。 在这种情况下， 一些先行者可能不愿意主动披露 ESG 信息， 因为他们无法对搭便车企业进行合理的费用收取。 而强制性信息披露要求每个上市公司都是信息的提供者同时也是获取者， 通过良性竞争推动市场的可持续发展， 有助于防止“搭便车”行为， 促进公平竞争， 提高市场效率。

三、我国完善 ESG 信息披露制度的理论和现实依据

（一）完善 ESG 信息披露制度的传统理论依据

1.企业社会责任理论

   企业社会责任的起点是亚当· 斯密的“看不见的手”。古典经济学理论认为，当企业最大努力和高效率地利用资源、创造并提供产品和服务给社会，且消费者乐意为其买单，那么企业就履行了它的社会责任。公司社会责任理论强调公司发展考虑到对外部社会环境的保护，全面考虑公司行为对社会的影响，并相应调整自身的经营策略

   企业社会责任的起点是亚当· 斯密的“看不见的手”。古典经济学理论认为，当企业最大努力和高效率地利用资源、创造并提供产品和服务给社会， 且消费者乐意为其买单，那么企业就履行了它的社会责任。公司社会责任理论强调公司发展考虑到对外部社会环境的保护，全面考虑公司行为对社会的影响，并相应调整自身的经营策略[22]。2020 年，习近平总书记在企业家座谈会上强调企业既有经济责任又具有社会责任。他指出：“社会是企业家施展才华的舞台，只有真诚回报社会、切实履行社会责任的企业家，才能真正得到社会认可，才是符合时代要求的企业家。[23]”公司的盈利属性和社会属性促使公司履行社会责任，《民法典》第 86 条规定营利法人从事经营活动应注意遵守商业道德、维护交易安全、承担社会责任。第 9 条以习近平生态文明思想为基石，将绿色原则确立为民法的基本原则， 要求在民事活动的进行应有利于节约资源、保护环境。 ESG 理念中强调企业社会责任的履行，一方面要求企业对公司内部员工利益的维护，另一方面要求企业采取措施进行环境保护、推动社会公益事业。因此，企业应当践行社会信息披露制度，确保公众了解企业在社会责任上的贡献，做出投资决策。对于企业社会责任的全面认知和强制性披露机制的建立，有助于推动企业更积极地履行社会责任，增进企业与社会的良性互动。

2.公民环境知情权理论
   环境知情权，又称环境信息知情权。这一权利源自公民知情权的一般理论，《人权宣言》中首次提出知情权的实质内涵，即全体公务人员具有向社会报告工作的义务[27]。在 1948 年，由联合国推出的《世界人权宣言》中规定了个人的信息自由权和知情权，强调了知情权的一般义务主体是政府。环境知情权指向两个义务主体，分别为政府相关部门和企业[28]。 1992 年《里约宣言》中指出“国家应当提供广泛环境信息获取的渠道。”我国《环境保护法》53 条赋予公民获取环境信息的权利。 该条第 2 款又进一步规定了政府环保部门和其他负有环境保护监督管理职责的部门具有公开环境信息的义务。 政府公开企业环境信息为公民环境信息知情权提供了基础保障。然而，政府作为向社会公众传递信息的中介存在一定的问题，例如，企业如果不向政府部门提交自身环境信息，政府部门将无法向公众公布，也就无法良好的保障公众的知情权。此外，由政府搜证企业污染信息和产生环境问题的信息，不仅消耗大量的人力资源、增加与企业博弈的成本，也难以确保信息的真实性和准确性[29]。因此，由企业主动向社会披露环境信息可以更好地保障公民环境信息的知情权。

3.可持续发展理论
   人类对可持续发展理论的认知表现为从“增长理论”到“发展理论”，再到“可持续发展理论”。 1980 年，联合国环境规划署（UNEP）联合其他组织共同发布的《世界自然保护大纲》可持续发展的初步思想。在 1987 年的布伦特兰委员会的发布报告中将“发展”从单一的经济领域扩展到满足人的需求、愿望以及带有社会成效的变革中。到 1992 年，联合国环境与发展大会上《21 世纪议程》将可持续发展理论确立为指导其各国发展的行动指南，涵盖了环境、社会、经济三个维度，揭示了发展、协调、可持续的本质[30]，这与 ESG 的理念高度一致。环境信息披露促使企业环境管理、污染排放、气候变化应对等方面的信息，受到社会监控和管理，督促上市公司提升生产力。通过公司治理信息披露有利于提升企业的协调度，保证企业内部效率和质量，重视发展的持续度，协调经济、社会、资源、环境间的关系。
   可持续金融理论是可持续发展理论在金融业的产物， 1992 年， UNEP 发表《银行界关于环境可持续发展的声明》标志着可持续金融理论的概念正式成立[31]。它是同时协调好人与社会、社会与经济、当前与未来资源关系的金融发展新模式[32]，其本质是提倡责任投资、弘扬可持续发展的投资方法论。 ESG 同样强调在实现环境、社会可持续发展的同时促进自身的可持续发展。在可持续金融理论下，环境、社会、治理被纳入金融治理体系中， ESG 成为可持续金融治理的监管工具，促进可持续金融的治理能力、完善其治理体系[33]。

（二）完善 ESG 信息披露制度的实践依据

1.ESG 信息披露制度与双碳政策目标相关联
   首先，环境信息披露是实现“双碳”目标的直接表现。由于 E 维度涵盖了许多与“双碳”关联的指标。国务院颁发的《关于加快建立绿色低碳循环经济体系的指导意见》中提出到 2025 年的主要目标，包含了对产业结构、能源结构、运输结构的优化，主要污染物排放总量减少、碳排放量强度降低。要求企业对节能减排指标进行披露，有利于促使企业自觉减排，推动企业绿色发展。对“防治行为”的指标的披露表现出企业在节能减排、污染治理、生态保护创新等方面所做的贡献，彰显企业在助力双碳目标的贡献。
   其次，社会信息披露是实现“双碳”目标的重要抓手。在 S 维度，关注社会公益事业、员工及消费者权益保护、社区关系、环境保护和可持续发展等因素的披露，这些因素同“绿色”“协调”“共享”的新发展理念相契合，企业注重社会领域的表现并对其履行社会责任的内容进行披露，助推企业的长远发展，以及促进双碳目标的实现。例如企业履行保护环境的社会责任，则会更关注社会环境问题，积极开展碳减排和新能源项目的开发，在产品责任上更加关注公众安全和健康，为实现碳中和的目标贡献力量。
   最后，企业治理的信息披露是实现“双碳”目标的基本保障。在 G 维度上，企业管制方面的信息披露包含企业的时代使命、人员状况、薪酬制度，以及企业对危机和风险管理等方面内容，这与新发展理念中的“创新”“共享”理念相契合。在《2030 年前碳达峰行动方案》中也指出坚持“全国统筹、节约优先、双轮驱动、内外通畅、防范风险“的总方针，这与企业在治理方面的理念相契合。在面临气候变化问题的当下， ESG 理念和绿色发展理念不断兴盛，越来越多的机构、个人投资者重视企业的可持续情况，年轻员工也越发在意自己的价值理念是否与企业价值观一致。要求企业披露治理信息给企业带来极大的压力，同时也促使企业的价值理念和发展方向更加趋向社会主流。

2.强制披露优于自愿披露制度的实践依据
   信息披露的强制性介入通常被视作耗费大量成本，包括合规成本和因存在诉讼风险带来的额外开支[34]。在企业的经济性主导性质下，如果披露成本大过披露后带来的利润，那么企业将不愿积极进行信息披露，特别对于技术弱势和资金短缺的中小企业来说，ESG 信息披露在收集、分析、展示上的成本付出可能成为企业发展的阻碍。而在实践成果中，披露成本消耗可能并非如此之大。近些年，越来越多的企业独立发布 ESG 报告，从 2019 年的 1363 家[35]企业增加到 2022 年的 1714 家[36]。可见，对于这部分企业来说，披露 ESG 报告并没有耗费过高的资金，甚至披露后带来更大的利润。虽然，对于一些中小企业来说，尤其是在涉及气候变化、金融稳定和社会稳定等风险信息披露时，技术创新水平的提高增加了经济负担。但信息透明度的提高促使外部债权人更加充分地了解到企业的经营情况、财务状况、应对风险的能力。这有助于更精准地对风险定价，降低企业的融资成本，增加中小企业债权融资的可得性[37]。同时，立法可以对不同的类型的公司制定不同的披露要求，在对中小企业披露的要求中强调突出重点、繁简适中，努力降低中小企业的披露成本。妥当的法律手段也可以规避披露预测性信息所引发的诉讼风险。在制作 ESG 报告时，公司主动采用“免责声明”处理预测性信息，以减轻潜在的法律责任。

   自愿披露制度存在难以克服的问题，甚至起到企业收缩披露意愿的效果。在自愿披露模式下，即使个人投资者向企业施加压力，但是个人投资者仅持有微量的股份[38]。其不足以让企业承担在披露后受其他企业“搭便车”的难题，导致企业缺乏对披露 ESG 信息的热情。

四、完善我国 ESG 信息披露制度的具体路径

（一）构建强制包容二元的 ESG 信息披露制度
   目前，我国 ESG 信息披露制度仍然主要采取自愿信息披露为主 结合强制性信息披露制度，并对于一些信息披露的子项内容采取了不披露就解释的措施。然而，自愿性披露模式造成披露程度参差不齐，难以规避不同领域上市公司通过选择性披露向社会展示公司的良好形象， 吸引投资的情况。信息披露的目标是向投资者传递有价值的信息，以便投资者做出明智的投资决策。当前的披露制度难以解决市场失灵问题，无法满足这一目标实现。因此，本文更加赞同建立强制性的信息披露制度，但是强制性的信息披露制度也可能为中小型企业带来成本负担，扼杀中小企业的生存空间，本文建议，在实行上市公司 ESG 强制性信息披露制度的过程中，应当对中小企业的披露适当包容。其一，可以针对这些特定企业制定适宜其发展的 ESG 披露规则，强制其披露具有重大意义的信息或存在争议较大的信息，对某些事项采取简化披露。其二，赋予小型公司更长的过渡时限，引导其逐步实现强制性信息披露[39]。这样的差异化管理有助于在确保信息透明度的同时，减轻小型企业的负担，促进其更好地适应新的披露制度。

（二）建立统一的 ESG 信息披露标准制度
   当前国际社会和国内仍然缺乏统一的 ESG 披露标准,我国对于不同要素的披露要求各异，造成 ESG 关键信息可比性不足的问题。国外在可持续发展理念下形成了诸多披露标准，例如 GRI、SASB 和 TCFD 等。 全球报告倡议组织（GRI）是由联合国规划署和环境责任经济联盟联合发起的，旨在确保公司行为对环境负责的原则下，扩大到对社会、经济和治理问题的范畴，但是该标准主要应用在英、美、日等发达国家和地区，尚未达成国际统一的信息披露标准。    2020 年，中国开始逐步使用 GRI 标准，相关企业占企业信息披露总量的31.34%， 体现出中国开始迈出与国际标准接轨的步伐。 TCFD 由金融稳定委员会建立起来，用于应对气候变化给企业带来的潜在风险，已得到全世界包括中国在内的 78 个国家的支持，但同样存在与其他国家质量和标准不一的问题。 因此，我国在制定 ESG 信息披露标准的过程中，首先应该在参考国际披露标准、与国际接轨、提升国际认可度的同时结合本国国情，铸造属于中国企业的 ESG 披露标准。其次，披露过程也应关注行业特色。例如金融业和制造业在履行披露气候变化议题信息时具备披露的天然优势，所以披露标准制定要遵循通用标准结合个性特色，打造“通用标准+行业实质性议题”的披露规则。最后，也要注意用数字化、可视化的形式披露 ESG 信息，避免定性描述，提高披露质量。

（三）健全规范的 ESG 评价指标体系制度
   我国由于评价指标机构体系多样，如中证 ESG 评价体系、商道融绿 ESG 评价体系等，不同的体系的计算方法不同，得到的评价结果也具有差异[40]，目前仍未形成统一的 ESG 评价体系。多样的评价指标对 ESG 信息披露程度提出了不一致的要求，导致企业对三要素的披露程度有所差异。这种差异性影响了投资者在制定投资策略时对上市公司的判断， 带来了不必要的投资风险。对此，我国亟须健全规范的 ESG 评价体系，通过对上市公司 ESG 信息披露评价， 既帮助投资者确定投资方向，又有助于监管机构及时、充分、全面的了解上市公司状况，稳步推进 ESG 强制性信息披露制度，提高风险防控能力。此外，由于不同行业的特征不同，例如金融机构由于其本身不产生污染排放，业务范围与国家关注的议题紧密程度更高，往往拥有更高的 ESG得分。因此，在构建 ESG 评价指标体系过程中，应当尊重不同行业的特征，针对不同行业设置具有差异性的评价指标及其分值。

（四）完善 ESG 信息披露监管制度

   目前，我国应该完善环境信息披露监管的政策，增加对第三方机构鉴证报告的监管，同时制定专门针对社会和治理层面的政策规章。此外， 监管范围应当包括对鉴证机构和上市公司内部的监督。首先，应该强化鉴证机构的独立性。由于鉴证机构当下的所处位置十分矛盾，鉴证机构作为市场的“守门员”，负责监督上市公司提交的 ESG 报告的真实性，然而，由于 ESG 信息的鉴证费用由公司支付，在实际运作的过程中第三方机构作为受托人 面临“谁是我的老板”问题的阻挠，很难不受委托人利益的驱动对其委托人的虚假披露问题视而不见。因此，提升鉴证机构的独立性、增强第三方机构的资质至关重要。同时设立相应的行政处罚机制，完善对鉴证人员的不当行为的处罚机制。其次，上市公司也应在内部设立相应的监管部门，对公司 ESG实际治理情况以及公司 ESG 信息披露程序进行全过程的监督。在监管手段上，应创新监管方式、引入监管工具，在不泄露公司商业秘密和不侵犯公司知识产权的基础上开展监管活动，以确保监管的全面性和合规性。

（五）规范 ESG 信息披露法律责任制度
   当前我国的 ESG 信息披露仍处于发展阶段，有关 ESG 信息披露的法律效力较低，多以部门规范性文件的形式进行规定，仍然存在一些规定的空白领域。相比之下，欧盟 ESG 信息披露制度的成功得益于欧盟在立法层面将 ESG 理念转化为可落地的法律规范， 通过法规的形式明确规定 ESG 信息披露的范围、内容、适用标准，为信息披露的落实提供了法律保障。例如， 2022 年 11 月，欧盟通过并实行《可持续报告指令》（CSRD），该指令颁布标志着欧盟在 ESG 三个维度上统一履行强制性信息披露制度。我国《公司法》中仅针对公司治理的部分信息披露做出框架式规定，对于企业在环境和社会责任方面并未以法条的形式规定信息披露义务。此外，对于“漂绿”行为、鉴证人员的不当行为的责任承担方式，我国尚未通过任何规范文件的形式对其进行规制。在《准则第 2 号》《年度报告》中仅就公司董事、监事、高管对报告内容的准确性、完整性承担责任作出规定。因此，为了保障 ESG 信息披露制度的有效实施，我国应该增加责任承担的相关内容，填补法律空白，提升有关规定的政策层级。

五、结语
   ESG 是联合国倡导的应对气候变化、社会不平等等挑战的企业可持续发展观。在我国，ESG 信息披露制度与双碳目标政策相关联，旨在以市场化的机制助推企业绿色转型，逐步实现碳达峰碳中和的可持续方法论。但我国现阶段实行的自愿性为主的 ESG 信息披露制度存在许多制度问题，难以支撑企业具备长远竞争力。从法理层面思考，强制性 ESG 信息披露制度全面协调股东利益和社会利益、引导企业履行社会责任、满足公民环境信息知情权，更加符合现代公司主体定位，推动经济社会可持续发展。因此，在制度构建层面，应当构建强制包容二元的 ESG 信息披露制度，在强制性信息披露制度下考虑成本、增进实质公平、考虑市场效率对中小企业信息披露的强制手段予以包容，建立 ESG 信息披露标准、评级标准、完善监管制度、规范法律责任。从而推动我国市场经济高质量发展，为实现人与自然和谐共生的中国式现代化注入活力。

注：编辑时隐去了注释，原文可于中国知网下载。

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